创业者必看！可转债（Convertible Note）如何让创业公司融到资？让投资人提前躺赢？

[08-20-2021] 创业者必看！可转债（Convertible Note）如何让创业公司融到资？让投资人提前躺赢？

发表于 08-20-2021

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CONVERTIBLE

语音转文字：欢迎来到one minute us law 北美法律第一频道订阅我们并且开启小铃铛获取最新视频大家好我是美国公司法王律师我在美国硅谷做公司的设立、融资、并购等业务今天跟大家分享一下美国公司的融资的一些问题很多朋友和客户会向我了解就是哪种融资的方式更适合他们包括这个股权的融资、债权的融资Convertible Note还有这个SAFE还有其他的一种方式哪种更适合他们其实在不同阶段不同的公司的阶段和公司的需求都是不一样的所以在不同的时间阶段我会我会建议不同的方式那么今天来具体聊聊Convertible Note可转债的这种方式我们称之为Note Note它是一种对公司的一种债权的形式对公司已经投资是一种短期的债权来获得将来公司在下一轮融资手获得公司的股权所以投资人在投资公司的时候并不是直接获得股权而是以借款的形式借给公司帮助公司进行尽快的运营所以Convertible Note它有两个好处第一个就是它比较简单快捷它不需要股票的发行不需要Security filling 这也不需要跟这个监管部门比如说SEC做这个股票发行的这个filling那会比较简单然后他所涉及的这个Legal Paper Work也是比较少的就说法律文本也会比较少一些第二个好处就是它不需要确定公司现在的股票价格或者说公司现在的价值很多时候创业者刚创立这里公司的时候这公司只是一个idea 只是一个想法只是一个刚刚开始初创的一个plan 所以他对这个公司现在到底值多少钱或者每股的价格并不能够完全达成一致这个时候那么为了让公司尽快的运作起来让这个公司尽快获得钱然后让这个创始人尽管拿到钱来把公司运作起来那么投资人以这个债权的形式 Convertible Note的这种债权的形式把钱先给公司然后等将来公司下一轮融资的时候再确定股票的价格和每股的价格和公司的估值接下来讲一讲这个Note它的主要的条款他主要条款包括这个Valuation cap and Discount rate就是valuation cap 就是他的这个公司的拟定的估值就是在签订这个Note的时候投资人跟这个公司会约定这公司现在估值是多少钱来以这个估值作为将来下一轮股权融资的时候的一个折扣率比如说这个公司和这个投资人可以约定现在公司估值是4个million那么等到下一轮融资的时候在a轮融资的时候这公司的估值一般都会上涨因为比如说假设下轮融资的时候公司的估值是1200万那么之前Note的时候是约定是四百万那么后面涨到1200万公司的估值增长了三倍那么这个时候股票价格假设就是下一轮融资的时候股票价格是10块钱那么之前Convertible Note的这个投资人他就可以以1/3的价格来购买这个股票那么这个之前的Note的这个投资人他只需要支付3.33 相比于a轮融资的投资人他们可能要支付十块钱的价格那么现在Note的这个投资人之前投资人他只需要付3.33 那相当于就是以一个非常低的折扣非常低的一个价格那么这也是对这个之前投资人的一种激励另外一个重要的条款是Discount rate 就是折扣率就是在Convertible Note里面约定投资人可以在下一轮融资的时候他以一定的折扣来购买这个股票比如说在下轮融资 a轮的融资的时候其他投资人他是以每股十块钱来购买股票那么之前的这个Convertible Note的投资人他可以以八块钱每股的价格来购买这股票所以Convertible Note的这个投资人他都是有一定的折扣、一定的奖励以及优先所以这样的话就鼓励投资人在公司比较早期的时候以更快速的方式来start-up公司来发展起来那么Convertible Note有什么不好的地方呢那也有有些Founder一些公司的创始人他并不喜欢这个Convertible Note的因为有时候投资人会在Note当中会约定一些比较苛刻的条款比如说要求这个创始人以个人的资产做担保啊或者是一些业绩的要求啊这都是有一些苛刻的条款如果在里面的那可能会对这个创始人或者这公司有些不太友好还有一个不是很有利的一点就是在Convertible Note里面投资人会压低对公司的这个拟定的估值比如说个这公司有可能值个五百万六百万他可能会压低到可能说四百万这样的话投资人会希望在将下一轮融资的时候获得更多的折扣以上就是Convertible Note相关的一些法律问题其他的融资方式包括股权融资和其他的一种方式我们下次再讲如果今天的节目都有帮助那就帮我们订阅点赞分享吧有任何问题也欢迎在评论区留言你的法律问题我最关心

王朝旭律师

@硅谷公司法律师

王律师曾担任美国及中国私人公司和上市公司的法律顾问。他为新兴和高增长公司的公司交易和证券法事务，包括股权和债务融资、合并、股票和资产收购、和公司治理。王律师的执业包括为公司及其董事会。他还代表风险投资公司和投资者。王律师在国际业务中非常活跃，曾代表客户处理收购和在许多司法管辖区进行战略投资，包括中国、日本和韩国。王先生拥有复旦大学和西北大学法学院的法律学位。王先生在中国、纽约和加利福尼亚州拥有执业资格。Mr. Wang has served as legal counsel for both private companies and public companies in the USand China. He counsels emerging and high-growth companies in corporate transactions andsecurities law matters including equity and debt financings, mergers, stock and asset acquisitions,and corporate governance. Mr. Wang’s practice includes providing day-to-day counseling to thecompanies and their board of directors. He also represents venture capital firms and investors.Mr. Wang is highly active in international practice and has represented clients in acquisitions andstrategic investments in many jurisdictions, including in China, Japan, and South Korea.Mr. Wang holds law degrees from Fudan University and Northwestern University School of Law.Mr. Wang is admitted to practice law in China, New York, and California.